故事發生在北方的一座名為清洲的小城?？箲鹑姹l前夕，這里仍維持著寧靜。清洲首富齊隆昇的次子齊繼盛癡迷武學、不學無術、頑劣不堪，為了管束齊繼盛，齊隆昇經老友宋時先介紹，聘請女扮男裝的沈杏兒以教授齊繼盛武學為名引其走向正道。 沈杏兒出身武學世家，少時出外讀書，結識了摯友白小英，白小英向她傳播了女子自立自強的信念，在白小英的鼓勵下，沈杏兒勇敢反抗封建包辦婚姻。她與青梅竹馬的師兄封敏雄兩情相悅，并在他的影響下逐漸生出了對革命的向往。然而封敏雄南下參加革命，從此音信全無。 此時全面抗戰爆發，白小英青梅竹馬的戀人、共產黨人陳懷冰突然找到沈杏兒，他邀請沈杏兒參加革命、投身抗戰。沈杏兒接受任務，深入虎穴，為我黨獲取了重要情報，卻因此被敵偽政府通緝，危在旦夕。齊繼盛冒著極大的危險將沈杏兒平安送出城，自己卻因為包庇通緝犯被敵偽政府定罪。為了不連累家人，齊繼盛被迫上山當了土匪。 在陳懷冰的引領與影響下，沈杏兒加入了共產黨，成長成為一名堅定的共產主義戰士， 并且正式更名為沈云卿。沈云卿出色地完成了黨交給她的各項任務，直到接到了組織上的一項特殊的任務：訓練根據地一支新收編的隊伍，使其中的每一個人都成為一名合格的戰士。